بخش 1 کلیات :
تعریف
طبق قانون، شرکت سهامی مشترک شرکتی است که سرمایه آن به سهام خرد تقسیم شده و مسؤولیت سهامداران آن به ارزش هر سهم محدود می‌باشد. همانطور که در مقدمه ذکر گردید، شرکت سهامی مشترک میتواند هم بصورت شرکت سهامی عام و هم بصورت شرکت سهامی خاص باشد. تفاوت عمده در این دو نوع شرکت این است که شرکت عام میتواند سهام و وثیقه‌های وام خود را به عموم ارائه دهد درحالیکه شرکت خاص نمی‌تواند چنین خدماتی را ارائه دهد. برای تفاوتهای بیشتر میان شرکتهای خاص و عام به بخش ضمیمه الف رجوع نمایید.
اشکال دیگری از شرکتهای کاری
علاوه بر شرکت سهامی مشترک، قانون تجاری ایران موارد زیر را برای مؤسسات کاری در نظر گرفته است :
الف) شرکت با مسؤولیت محدود
ب) شرکت تضامنی
ج) شرکت مختلط غیرسهامی
د) شرکت مختلط سهامی
ه) شرکت نسبی
و) شرکت تعاونی تولید و مصرف
از میان شرکتهای عنوان‌شده، در شرکت با مسؤولیت محدود و شرکت سهامی مشترک میزان مسؤولیت محدود به ارزش سهام آنان می‌باشد. درصورت وجود شرکت سهامی مشترک، قانون برای سهامداران و شرکت با مسؤولیت نامحدود حمایتهای لازم را پیش‌بینی نموده است.
تفاوت اصلی میان شرکت سهامی مشترک و شرکت با مسؤولیت محدود اینستکه در شرکت با مسؤولیت محدود سرمایه به سهم تقسیم نمی‌گردد و شرکاء حق انتقال سود خود را بدون تأیید اکثریت اعضاء که معرف 4/3 سرمایه شرکت باشند، نخواهند داشت.
ویژگیهای کلی
سهامداران شرکت سهامی مشترک در تملک سود و ضرر و توزیع دارائی‌ها در تصفیه حساب آنها به نسبت میزان سهام مشارکت خواهند داشت. همانطور که در بالا عنوان گردید، مسؤولیت هریک از سهامداران محدود به ارزش هر واحد سهام بوده و درصورت عدم وجود تقلب و سایر اعمال غیرقانونی ، نیازی به واگذاری مجدد مسؤولیتهای شرکت به سهامداران نخواهد بود. شرکت دارای یک شخصیت حقوقی مستقل است و میتوان آنرا تحت عنوان خود یا تحت پیگرد قانونی قرار دهد. سهامداران دارای حقوق معمول سهامداران بوده که بطور کلی شامل حق شرکت در جلسات سهامداران، دریافت گزارش مالی، انتصاب و جایگزینی هیئت مدیره و حق رأی در تصمیم‌گیریهای اصلی در شرکت می‌باشند.
تعداد سهامداران
قانون مقرر داشته است که حد نصاب تعداد سهامداران در یک شرکت سهامی مشترک سه نفر است.
ملیت سهامداران
از لحاظ قانونی هیچگونه محدودیتی نسبت به ملیت اشخاصی که مایل به تشکیل شرکت سهامی مشترک می‌باشند وجود ندارد. لیکن از لحاظ سیاسی، دولت ایران از مشارکت سهامداران ایرانی در این گونه فعالیتها به جهت اهمیت آن برای پیشرفت برنامه‌های ملی تأکید می‌نماید.
سهام
یک شرکت سهامی مشترک میتواند هم سهام معمولی و هم سهام ممتاز را بصورت سهم با نام یا سهم بی‌نام صادر نماید. هرچند که قانون مزایای مربوط به سهام ممتاز را تعیین ننموده است ، اما چنین به نظر می‌رسد که انجام اولویت‌پذیری نسبت به سود سهام و توزیع سرمایه بهنگام تصفیه حساب و حق رأی مضاعف تحت قانون مورد پذیرش قرار خواهد گرفت. تفاوتهای اساسی میان سهام با نام و سهام بی‌نام مربوط به نحوه انتقال و پرداخت مالیات است به بخش 6/2 رجوع نمایید.
مدیریت
انتخاب مدیریت شرکت سهامی مشترک تحت مسؤولیت هیئت مدیره قرار خواهد گرفت که باید (که این هیئت) با اتخاذ اکثریت آراء سهامداران حداقل یکبار در هر دو سال انجام پذیرد.
انحلال و تصفیه حساب
شرایط کلی اداره وضعیت انحلال و تصفیه حساب یک شرکت سهامی مشترک در قانون پیش‌بینی شده است و شرکتها مجاز شده‌اند هرگونه شرایط خاص مورد نیاز را که مقایر با قانون نبوده باشد در مواد اساسنامه منظور نمایند. از آنجاکه مفاد قانون در این زمینه ماهیت کلی دارد توصیه می‌گردد، به هنگام تهیه پیش‌نویس اساسنامه مواد مربوط به انحلال و تصفیه‌حساب نیز لحاظ گردد.
بخش دوم : سرمایه
سهم سرمایه
برای یک شرکت خصوصی حداقل سرمایه مورد نیاز بهنگام تأسیس یک میلیون ریال است و برای یک شرکت عام 5 میلیون ریال. پرداخت سهام میتواند بدو صورت نقدی و غیرنقدی انجام پذیرد. چنانچه پرداخت بصورت غیرنقدی باشد، ارزش کالای مورد نظر باید توسط ارزیاب رسمی وزارت دادگستری تعیین گردد. درصورت پرداخت نقدی، بهنگام تشکیل شرکت تنها 35% بوده و مابقی را میتوان در مدت 5 سال بنا به درخواست هیئت مدیره و سهامداران پرداخت نمود. درصورت پرداخت غیرنقدی ، مقدار کل اموال باید بهنگام تشکیل به شرکت منتقل گردد. افزایش سرمایه شرکت را میتوان با نصاب 3/2 کل آراء هر زمان در مجمع عمومی فوق‌العاده انجام داد و برای کاهش سرمایه درصورتیکه نیمی از سرمایه شرکت دچار زیان گردید رعایت موارد قانونی ضروری خواهد بود.
تعهد پرداخت
هرچند بهنگام تشکیل تنها 35% از کل سرمایه شرکت باید پرداخت گردد، اما 100% سرمایه باید مورد تعهد قرار گیرد. با در نظر گرفتن میزان 100% سرمایه مورد نیاز تعهد پرداخت، در اجراء طی مراحلی برای سهام رسمی اما بی‌نام تعیین شده است که طی آن، تمهیداتی بعنوان کار برنامه‌های خرید سهم کارگران بکار گرفته میشود. بطور کلی این مراحل شامل برگزاری جلسات مجمع عمومی فوق‌العاده بوده که در آن سهامداران افزایش اینگونه موارد را تأیید می‌نمایند و در برخی اوقات طبق رأی هیئت مدیره عمل می‌نماید.
ارزش اسمی
تعیین ارزش تعادلی یا قیمت واقعی سهم برای یک شرکت سهامی مشترک ضروری است . برای یک شرکت سهامی عام، قانون حداکثر ارزش اسمی 000ر10 را برای هر سهم تعیین نموده است. برای سهام شرکت سهامی مشترک خاص هیچ حداقل و یا حداکثر میزان ارزش تعادلی معینی تعیین نشده است. لیکن یک ضرورت برای هر دو شرکت وجود دارد و آن اینستکه کلیه سهام باید دارای ارزش اسمی یکسان باشند و این نیاز ظاهراً شامل هر دو سهم عادی و ممتاز است. هنگام صدور هر دو سهم عادی و ممتاز . ظاهراً تمامی سهام باید دارای ارزش اسمی یکسان باشند. همچنین ضروری است تا کلیه آگهی دعوت‌های قسمتهای پرداخت‌نشده سهام بدون هیچگونه تبعیضی پرداخت گردد. چنانچه مقرراتی درخصوص سهام پرداخت‌نشده وضع شود سهام ارزش تعادلی هر سهم پرداخت‌نشده نیز باید مساوی باشد.
اسناد سهام
در قانون نیازهای خاص مربوط به شکل و محتوای اسناد سهام قید شده است . آنها باید متحدالشکل، چاپ شده و دارای شماره سری باشند و توسط حداقل دو شخص مجاز به امضاء رسیده باشند. هر سند باید حاوی اطلاعات زیر باشند.
1) نام و نوع شرکت و شماره ثبت آن در اداره ثبت شرکتها
2) سرمایه ثبت‌شده سهام و میزان پرداخت‌شده سرمایه
3) نوع سهام
4) ارزش تعادلی سهام و بخش پرداخت‌شده بصورت حروف و عدد
5) تعداد سهام در سند قید شده باشد.
اسناد موقت سهام
قانون مقرر داشته است که هرگاه اسناد سهام صادر نشده باشند شرکت موظف است اسناد موقتی را در اختیار سهامداران قرار دهد که نشاندهنده تعداد سهام، میزان مبالغ پرداختی هریک باشد. قانون همچنین مقرر داشته است که تا زمانیکه ارزش اسمی کامل توسط سهام‌دار پرداخت نگردیده باشد، صدور گواهی صاحب سهم ممنوع خواهد بود. لیکن اسناد ثبت‌نشده را میتوان برای متقاضیان چنین سهامی قبل از پرداخت ارزش اسمی صادر نمود که در این صورت مقررات مربوط به انتقال سهام با نام برای چنین سهامی قابل اعمال خواهد بود.
انتقال سهم
سهام اوراق قرضه را میتوان با قبض و اقباض انتقال داد درحالیکه انتقال سهام با نام تا پیش از ثبت سهام شرکت کامل نخواهد بود. در زمینه سهام با نام محدودیتهای مربوط به انتقال را میتوان در آئین‌نامه شرکت پیش‌بینی نمود.
سرمایه ذخیره
پس‌انداز قانونی که اندوخته آن حاصل انتقال 5% از سود خالص از یک شرکت سهامی مشترک بطور سالانه می‌باشند ضروری است تا زمانیکه اندوخته حاصل به 10% از کل سرمایه برسد . سود خالص یعنی درآمدی که پیش از پایان سال بعد از کسر هزینه‌ها ، استهلاک و هرگونه ذخیره‌های دیگر توأم باشد (بغیر از ذخیره قانونی معادل 5% از سود خالص)
سود سهام
سود سهام باید توسط سهامداران در جلسات مجمع عمومی به رسمیت شناخته شود و تنها از طریق سود توزیع‌شده که بعنوان سود خالص تا پیش از پایان سال بدست آمده باشد که عبارت از سود خالص بدست‌آمده در طی سال منهای الف) ضررهای حاصل طی سالهای گذشته ب) سایر ذخایر موجود بعلاوه سود توزیع‌شده سال گذشته که قبلاً توزیع نشده باشد قابل محاسبه خواهد بود.
حقوق شفعه
سهامداران از حق شفعه جهت تقاضا برای سهام جدید برخوردار هستند این حق را میتوان با اکثریت 3/2 آراء که در جلسه عمومی فوق‌العاده اتخاذ می‌گردد فسخ نمود.
بخش 3 : تشکیل
اساسنامه شرکت
اسناد حقوقی مربوط به شرکت سهامی مشترک را تحت عنوان اساسنامه شرکت نامیده میشود. معادل نسبی و ترکیبی از منشور و قوانین شرکتها در سایر کشورهاست. سهام داران یا مؤسسین باید مواد اساسنامه را قبل از ثبت شرکت تأیید و امضاء نمایند. برای موارد مربوط به اساسنامه شرکت به ضمیمه B مراجعه شود.